Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 9 del 2026
La risposta a interpello n. 9/2026 affronta il tema del trattamento fiscale dell’apporto a patrimonio netto di una partecipazione di controllo, effettuato da una persona fisica non in regime d’impresa. L’istante detiene, tramite mandato fiduciario, il 100% del capitale di Alfa S.r.l. e il 100% del capitale di Beta S.r.l. e intende trasferire l’intera partecipazione in Alfa a favore di Beta, senza aumento del capitale sociale di quest’ultima, iscrivendo l’operazione interamente a patrimonio netto sotto forma di riserva da “versamenti in conto capitale”. Si tratta, in sostanza, di una riorganizzazione interna: il controllo su Alfa, oggi esercitato direttamente dalla persona fisica, verrebbe a essere detenuto in via indiretta tramite Beta, anch’essa interamente controllata dall’istante.
Il quesito verte sulla possibilità di applicare a tale operazione il regime del cd. “realizzo controllato” previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR, come modificato dal D.Lgs. 192/2024. L’istante osserva che la norma utilizza il termine “conferimenti” e chiede se il relativo regime possa estendersi anche agli apporti a patrimonio netto non modificativi del capitale sociale, purché, a seguito dell’operazione, la società conferitaria acquisisca o incrementi il controllo sulla partecipata. In altre parole, si domanda se l’assenza di aumento di capitale e di emissione di nuove quote sia, o meno, di ostacolo alla qualificazione dell’operazione come “conferimento” rilevante ai sensi dell’art. 177, comma 2.
Nel ricostruire il quadro normativo, l’Agenzia ricorda anzitutto che l’art. 177, comma 2, TUIR disciplina gli scambi di partecipazioni effettuati mediante conferimento, prevedendo che, quando la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo di una società di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) o d), il valore di realizzo, ai fini del reddito del conferente, è pari alla quota
delle voci di patrimonio netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento. Si tratta di un regime di “realizzo controllato”, non di piena neutralità: l’operazione rimane, in linea di principio, realizzativa, ma il valore di realizzo non è il “valore normale” ex art. 9 TUIR, bensì il valore iscritto a patrimonio netto. Ne può derivare una plusvalenza, oppure una “neutralità indotta” quando l’incremento di patrimonio netto coincide con il valore fiscale della partecipazione conferita.
La risposta evidenzia che, anche alla luce delle modifiche del D.Lgs. 192/2024 e della relativa relazione illustrativa, l’accesso al regime resta subordinato a due condizioni: da un lato, il conferente deve ricevere, a fronte del conferimento, azioni o quote della conferitaria; dall’altro, la conferitaria deve acquisire o incrementare il controllo della società le cui partecipazioni sono oggetto di conferimento. In via generale, ciò avviene tipicamente attraverso un aumento di capitale sociale, con emissione di nuove partecipazioni, eventualmente accompagnato dall’iscrizione di riserve a patrimonio netto.
Nel caso concreto, tuttavia, l’Agenzia riconosce la particolarità della situazione: l’istante è già socio unico della conferitaria sia prima che dopo l’apporto. L’operazione si traduce in un aumento delle riserve di patrimonio netto di Beta, senza aumento del capitale sociale e senza emissione di nuove quote; dal punto di vista sostanziale, l’assetto partecipativo dell’istante non muta, perché resta unico socio di Beta, ma si limita a trasformare un controllo diretto su Alfa in un controllo indiretto tramite Beta. Proprio per questo, l’Agenzia ritiene che, in tale specifico contesto, la mancanza di un formale aumento di capitale non possa essere considerata ostativa all’applicazione dell’art. 177, comma 2: imporre l’aumento di capitale avrebbe solo una funzione formalistica, priva di reale contenuto economico per il conferente.
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