Agenzia delle Entrate, risposta ad interpello n. 299 del 2 dicembre 2025

Con la risposta ad interpello n. 299 del 2 dicembre 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito alcuni chiarimenti sull’eventuale configurabilità di abuso del diritto in relazione a un’operazione di finanziamento, posta in essere da una società mediante emissione di un prestito obbligazionario di tipo one coupon, al fine di sostenere una serie di rilevanti investimenti. Le obbligazioni di tale tipologia sono titoli caratterizzati da una remunerazione riconosciuta esclusivamente alla scadenza, con un’unica cedola.

L’istante ha evidenziato che tale operazione comporta un inevitabile disallineamento tra il momento di tassazione degli interessi attivi in capo ai sottoscrittori e il momento di deduzione degli interessi passivi da parte della società; tuttavia, il finanziamento in questione non genera un risparmio d'imposta né per la società emittente né per i sottoscrittori. Nonostante ciò, tale sfasamento, fisiologico nei prestiti obbligazionari one coupon, solleva il dubbio che possa essere integrato un comportamento abusivo.

L’Agenzia, chiamata a pronunciarsi sulla questione, richiama innanzitutto i caratteri essenziali di un’operazione abusiva così come delineata dall’articolo 10-bis della legge n. 212/2000, ossia vantaggio fiscale indebito, assenza di sostanza economica ed essenzialità del vantaggio stesso; l'assenza di uno dei tre presupposti richiamati determina un giudizio di assenza di abusività. In ogni caso, non possono comunque considerarsi abusive quelle operazioni che, pur presentando i tre elementi sopra indicati, sono giustificate da valide ragioni extra fiscali non marginali. L’Amministrazione rammenta altresì che, in base all’atto di indirizzo del 27 febbraio 2025, vanno colpite con l’abuso del diritto quelle situazioni in cui si manifestano una serie di atti negoziali che tra loro si elidono in modo tale da riportare il contribuente alla situazione originaria.

Nel caso di specie, l’Agenzia chiarisce che l'operazione rappresentata non costituisce una fattispecie di abuso del diritto, mancando il requisito del vantaggio fiscale indebito in capo ai soggetti coinvolti. Infatti, l’intera operazione è finalizzata alla raccolta, da parte della società, delle risorse necessarie ad un piano di finanziamento di investimenti strategici, tali da offrire la possibilità all’istante di espandere ulteriormente il proprio fatturato, con rilevanti ricadute occupazionali dirette e sull'indotto.

Il menzionato disallineamento temporale, secondo l’Agenzia, rappresenta un mero effetto fisiologico del meccanismo economico e contabile dei prestiti one coupon e non si pone in contrasto con la finalità delle norme fiscali. Da ciò deriva che il disallineamento temporale non può essere considerato, di per sé, causa sufficiente al fine di configurare un’operazione come abusiva.

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