Agenzia delle Entrate, Risposta a consulenza giuridica n. 9/2026

La risposta a consulenza giuridica n. 9/2026 affronta un tema di notevole rilievo pratico nelle operazioni di acquisizione di aziende in crisi: se l’esonero dalla responsabilità solidale del cessionario, previsto dall’art. 14, comma 5-bis, D.Lgs. n. 472/1997, possa essere rimesso in discussione quando, dopo la cessione, venga risolta per inadempimento la transazione fiscale stipulata dal cedente nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

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Il quesito muove dalla disciplina generale dell’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997. In base al comma 1, il cessionario d’azienda è responsabile in solido, salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente e nei limiti del valore dell’azienda o del ramo acquisito, per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili a violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate o contestate nel medesimo periodo. La norma ha una funzione chiaramente antielusiva: evitare che, attraverso il trasferimento dell’azienda, venga sottratta all’Erario la garanzia patrimoniale del cedente.

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Su questa regola generale si innesta però il comma 5-bis. Nella formulazione vigente fino al 28 giugno 2024, la responsabilità solidale del cessionario era esclusa, tra l’altro, quando la cessione avveniva nell’ambito di una procedura concorsuale, di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall., di un piano attestato o di una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento. A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 87/2024, la disposizione fa oggi riferimento alla composizione negoziata e agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza disciplinati dal Codice della crisi d’impresa.

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Il dubbio interpretativo riguardava l’ipotesi in cui la cessione dell’azienda sia avvenuta nel contesto di un accordo di ristrutturazione e, successivamente, la transazione fiscale conclusa tra debitore e Amministrazione finanziaria venga risolta per inadempimento del debitore. In altri termini, occorreva stabilire se la risoluzione della transazione fiscale potesse far "rivivere" la responsabilità tributaria del cessionario per i debiti del cedente.

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L’istante sosteneva una soluzione negativa. A suo avviso, l’esonero di cui all’art. 14, comma 5-bis, opera in ragione del contesto in cui si perfeziona la cessione, senza richiedere che l’accordo di ristrutturazione venga poi integralmente eseguito né che la transazione fiscale sia adempiuta dal debitore. La tesi si fondava anche sulla tutela dell’affidamento del cessionario, soggetto terzo rispetto alla transazione fiscale, che non potrebbe essere esposto ex post a una responsabilità dipendente da una condotta successiva del cedente, non controllabile né influenzabile dall’acquirente.

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L’Agenzia condivide tale impostazione, muovendo anzitutto dalla ratio della disciplina. L’esclusione della responsabilità solidale nelle operazioni inserite in procedure o strumenti di regolazione della crisi risponde all’esigenza di favorire il risanamento dell’impresa, incentivando l’intervento di terzi acquirenti e rendendo più appetibile l’acquisizione dell’azienda in difficoltà. Se il cessionario restasse esposto al rischio di una successiva reviviscenza della responsabilità tributaria per effetto dell’inadempimento del cedente, l’intero meccanismo perderebbe stabilità e finirebbe per disincentivare proprio quelle operazioni che la norma intende favorire.

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La risposta valorizza anche la natura degli accordi di ristrutturazione dei debiti. Pur conservando una matrice negoziale e privatistica, essi sono assistiti da forme di controllo, omologazione e pubblicità che li avvicinano agli strumenti concorsuali. Proprio per tale ragione, anche le cessioni effettuate nel loro ambito sono considerate idonee a beneficiare dell’esonero previsto dal comma 5-bis. L’Agenzia richiama, in questo senso, la propria precedente prassi e la giurisprudenza di legittimità, che riconoscono agli accordi di ristrutturazione una collocazione nell’area degli strumenti concorsuali o para-concorsuali, caratterizzati da effetti protettivi e da un controllo giudiziale.

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Il passaggio centrale della risposta riguarda però gli effetti della risoluzione della transazione fiscale. Secondo l’Agenzia, tale risoluzione non può incidere sulla posizione del cessionario, perché la transazione produce effetti tra le parti che l’hanno sottoscritta: debitore e Amministrazione finanziaria. Il cessionario dell’azienda, invece, è terzo rispetto a quel rapporto. Di conseguenza, l’eventuale inadempimento del cedente può riattivare le pretese dell’Erario nei confronti del debitore e degli eventuali coobbligati o garanti della transazione, ma non può compromettere il diritto già acquisito dal cessionario all’esonero dalla responsabilità solidale.

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La conclusione viene rafforzata dal richiamo ai principi civilistici. L’art. 1372 c.c. stabilisce che il contratto ha forza di legge tra le parti e non produce effetti nei confronti dei terzi se non nei casi previsti dalla legge; l’art. 1458 c.c., a sua volta, prevede che la risoluzione del contratto non pregiudica i diritti acquistati dai terzi. Applicando tali principi alla transazione fiscale, l’Agenzia afferma che la sua risoluzione non può travolgere l’esonero spettante al cessionario, il quale ha acquistato l’azienda confidando nella disciplina speciale prevista per le operazioni inserite in un percorso di regolazione della crisi.

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La risposta assume quindi una posizione netta: l’esonero dalla responsabilità solidale del cessionario opera in via definitiva, anche quando la transazione fiscale venga successivamente risolta per inadempimento del cedente. La soluzione è coerente con la funzione della norma, perché tutela la stabilità degli atti compiuti nell’ambito degli strumenti di risanamento e impedisce che il cessionario subisca conseguenze pregiudizievoli derivanti da un rapporto al quale è rimasto estraneo.

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Resta, tuttavia, un limite fondamentale. L’art. 14, comma 5-bis, fa espressamente salva l’applicazione del comma 4, secondo cui le limitazioni alla responsabilità del cessionario non operano quando la cessione sia stata attuata in frode ai crediti tributari. Pertanto, l’esonero non può essere invocato in presenza di operazioni fraudolente, simulate o collusive, eventualmente riconducibili anche alla fattispecie penale di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte di cui all’art. 11 del D.Lgs. n. 74/2000.

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