Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello 20 luglio 2026, n. 149

La risposta a interpello n. 149/2026 affronta il trattamento fiscale, per gli investitori italiani, delle fusioni transfrontaliere tra organismi di investimento collettivo armonizzati. Il tema è di particolare interesse perché tali operazioni, pur comportando la sostituzione delle quote o azioni detenute dagli investitori, non implicano necessariamente un disinvestimento fiscalmente rilevante.

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Il caso riguarda un fondo istituito in Lussemburgo ai sensi della Direttiva 2009/65/CE, c.d. Direttiva UCITS IV, gestito da una società di gestione che svolge il ruolo di management company anche per alcuni fondi UCITS irlandesi. Nell’ambito di una riorganizzazione volta a semplificare la struttura operativa e l’esperienza degli investitori, il gestore aveva promosso operazioni di fusione per incorporazione dei sottofondi irlandesi nei corrispondenti sottofondi del fondo lussemburghese.

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Dal punto di vista tecnico, l’operazione prevedeva l’estinzione dei fondi assorbiti senza liquidazione e l’attribuzione agli investitori di azioni dei fondi riceventi secondo un rapporto di cambio fisso pari a 1:1. L’obiettivo era garantire la continuità sostanziale dell’investimento, senza rimborso delle quote originarie e senza percezione di somme da parte dei partecipanti. Le fusioni erano inoltre subordinate all’approvazione degli azionisti dei fondi assorbiti con maggioranza qualificata e al rilascio del nulla osta da parte della competente autorità di vigilanza irlandese.

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L’istante chiedeva se tali fusioni generassero redditi imponibili in capo agli investitori italiani ai sensi dell’art. 44, comma 1, lett. g), TUIR e dell’art. 10-ter L. n. 77/1983. La questione riguardava, in particolare, se l’assegnazione delle quote dei fondi riceventi potesse essere assimilata a un evento realizzativo, con conseguente applicazione della ritenuta prevista per i proventi derivanti dalla partecipazione a OICVM esteri.

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Nella propria soluzione interpretativa, l’istante sosteneva la neutralità fiscale dell’operazione. La fusione tra OICR, se realizzata nel rispetto della disciplina regolamentare, non avrebbe natura traslativa in senso realizzativo per l’investitore, poiché è diretta ad assicurare continuità nella gestione collettiva del risparmio. La sostituzione delle quote del fondo incorporato con quelle del fondo ricevente rappresenterebbe quindi una mera prosecuzione dell’investimento originario, e non una cessione, un rimborso, una liquidazione o uno switch.

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L’Agenzia condivide tale impostazione, muovendo anzitutto dalla disciplina europea e regolamentare delle fusioni UCITS. La Direttiva UCITS IV definisce la fusione come l’operazione mediante la quale uno o più OICVM, o relativi comparti, vengono sciolti senza essere liquidati e trasferiscono tutte le proprie attività e passività a un OICVM ricevente, in cambio dell’assegnazione di quote di quest’ultimo ai detentori delle quote dell’organismo oggetto di fusione. La fusione transfrontaliera ricorre, in particolare, quando almeno due degli OICVM coinvolti sono stabiliti in Stati membri diversi.

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Nel caso esaminato, i fondi assorbiti erano istituiti in Irlanda, mentre i fondi riceventi erano lussemburghesi. Si trattava, quindi, di una fusione transfrontaliera rientrante nello schema della Direttiva UCITS IV. L’Agenzia assume il rispetto della disciplina civilistica e regolamentare di settore come presupposto del parere e concentra l’analisi sul profilo strettamente fiscale.
Il passaggio centrale della risposta riguarda l’art. 10-ter L. n. 77/1983. Tale disposizione disciplina la tassazione dei proventi derivanti dalla partecipazione a OICVM di diritto estero conformi alla Direttiva UCITS e collocati nel territorio dello Stato. La ritenuta si applica sui proventi distribuiti in costanza di partecipazione e su quelli compresi nella differenza tra il valore di riscatto, cessione o liquidazione delle quote o azioni e il relativo costo medio ponderato di sottoscrizione o acquisto.

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Da tale disciplina l’Agenzia ricava un catalogo degli eventi fiscalmente rilevanti: distribuzione di proventi, riscatto o liquidazione delle quote, cessione, trasferimento delle quote a un diverso intestatario e conversione da un comparto a un altro dello stesso fondo, c.d. switch, che viene fiscalmente assimilata a un rimborso. La fusione tra fondi, tuttavia, non è inclusa tra tali fattispecie.

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Questo dato letterale viene poi confermato dalla natura dell’operazione. La fusione per incorporazione non comporta un trasferimento delle quote dei fondi assorbiti a un diverso intestatario, né una cessione da parte dell’investitore. Non vi è neppure un riscatto o una liquidazione in favore dei partecipanti, poiché i fondi incorporati si estinguono senza liquidazione e le loro attività e passività confluiscono nei fondi riceventi. L’investitore non monetizza la propria posizione, ma riceve quote del fondo incorporante in continuità con l’investimento già detenuto.
L’Agenzia esclude anche l’assimilabilità allo switch. Quest’ultimo, secondo la disciplina regolamentare richiamata nella risposta, presuppone un’operazione di rimborso e successiva sottoscrizione di quote. Nella fusione, invece, non si realizza tale sequenza negoziale: l’assegnazione delle quote del fondo ricevente avviene come effetto della riorganizzazione dell’OICVM, non come esito di una scelta individuale di disinvestimento e reinvestimento da parte del partecipante.

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In coerenza con i precedenti di prassi richiamati — tra cui la risposta n. 206/2024 e le risposte n. 56 e n. 69 del 2026 — l’Agenzia conclude quindi che la fusione di fondi comuni d’investimento non rappresenta, in via generale, un evento realizzativo di reddito imponibile in capo ai partecipanti. L’operazione resta fiscalmente neutrale perché non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie impositive previste dall’art. 10-ter.

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Ne consegue che la fusione per incorporazione di fondi UCITS irlandesi in fondi UCITS lussemburghesi non produce effetti impositivi per gli investitori residenti in Italia. L’assegnazione delle quote dei fondi riceventi non deve quindi essere assoggettata alla ritenuta prevista dall’art. 10-ter L. n. 77/1983, fermo restando che il parere dell’Agenzia presuppone la veridicità degli elementi rappresentati e la corretta attuazione dell’operazione secondo la normativa europea e regolamentare di settore.

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