Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello 25 maggio 2026, n. 104
La risposta a interpello n. 104/2026 affronta in modo organico la disciplina degli investimenti qualificati effettuati da casse di previdenza e fondi pensione, soffermandosi in particolare sul nuovo vincolo minimo di investimento in quote o azioni di Fondi per il Venture Capital ai fini dell’accesso al regime agevolativo previsto dall’art. 1, commi 88-96, della legge n. 232/2016. L’istanza è stata presentata da un fondo di previdenza complementare che, nell’ambito della gestione delle proprie risorse, aveva stipulato con una SGR una convenzione idonea a consentire sia investimenti in OICR PIR compliant sia investimenti qualificati di cui al comma 89 della medesima disposizione. In tale contesto, il fondo rappresentava inoltre di aver già effettuato in passato investimenti astrattamente agevolabili, pur senza fruire del regime di favore, e dichiarava altresì l’intenzione di destinare, entro il 31 dicembre 2025, una quota delle risorse gestite a investimenti in Fondi per il Venture Capital. Su tale base chiedeva chiarimenti su diversi profili come la decorrenza del vincolo minimo in FVC, il rapporto tra tale vincolo e i PIR, nonché il rilievo da attribuire agli impegni vincolanti e agli strumenti già acquistati in anni precedenti.
L’Agenzia muove dalla ricostruzione del quadro normativo ricordando, anzitutto, che il regime di non imponibilità riguarda i redditi derivanti dagli investimenti qualificati individuati dal comma 89 dell’art. 1 L. 232/2016, effettuati entro il limite del 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente e detenuti per almeno cinque anni. A seguito delle modifiche introdotte prima dalla legge n. 193/2024 e poi dall’art. 18 del D.L. n. 95/2025, il beneficio è stato subordinato anche al rispetto di una soglia minima di investimento in quote o azioni di Fondi per il Venture Capital, pari al 3 per cento dal 2025, al 5 per cento per il 2026 e al 10 per cento dal 2027, da calcolare sul paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente. La risposta precisa, inoltre, che tale nuovo requisito riguarda soltanto i "nuovi" investimenti qualificati effettuati dopo l’entrata in vigore della riforma, mentre gli investimenti già effettuati prima del 18 dicembre 2024 restano coperti dalla disciplina di salvaguardia.
Il primo chiarimento di maggiore rilievo concerne la decorrenza del vincolo. L’Agenzia afferma che, nel caso di specie, il fondo pensione non è tenuto a effettuare investimenti in FVC nel corso del 2025, poiché dal rendiconto dell’esercizio 2024 non risultano investimenti qualificati già beneficiari del regime agevolato. Ne consegue che gli investimenti qualificati effettuati nel 2025 possono accedere al beneficio anche in assenza di investimenti in FVC nel medesimo anno. Il vincolo opererà invece con riferimento ai nuovi investimenti qualificati del 2026, i quali potranno beneficiare dell’agevolazione solo se gli impegni in FVC risulteranno almeno pari al 5 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultante dal rendiconto 2025; dal 2027, come detto, la soglia salirà al 10 per cento. Il chiarimento è significativo perché esclude che il requisito operi automaticamente fin dal primo anno, richiedendo invece l’esistenza di un paniere di investimenti qualificati già rilevante ai fini della disciplina.
La risposta si sofferma poi sugli effetti del vincolo negli anni successivi. Sul punto l’Ufficio adotta una lettura selettiva e non retroattiva della disciplina, chiarendo che la soglia minima in FVC rileva esclusivamente ai fini del regime fiscale dei redditi relativi ai nuovi investimenti qualificati effettuati nell’anno. Ciò significa che, se in un determinato esercizio la soglia viene raggiunta, l’agevolazione si applica ai redditi di tutti gli investimenti qualificati effettuati in quell’anno. Tali redditi conservano poi il regime di favore anche negli esercizi successivi, purché gli investimenti in FVC vengano mantenuti. Se, invece, in un anno successivo la percentuale di allocazione in FVC scende al di sotto della soglia minima per effetto di ulteriori investimenti qualificati non accompagnati da un corrispondente incremento degli investimenti in venture capital, l’agevolazione non viene meno per gli investimenti precedentemente effettuati, ma non si estende ai nuovi investimenti qualificati del periodo in cui il requisito non risulta soddisfatto. La logica accolta dall’Agenzia è dunque quella di una verifica progressiva del beneficio, non di una decadenza generalizzata.
Di centrale importanza è poi il chiarimento relativo ai PIR. L’ amministrazione finanziaria afferma in modo espresso che sia il vincolo di investimento in FVC sia il paniere rilevante ai fini del relativo calcolo devono essere circoscritti agli "investimenti qualificati indicati al comma 89", con esclusione, quindi, dei PIR. La conclusione è dunque quella per cui il fondo pensione può continuare a investire in PIR e a beneficiare del relativo regime agevolato anche se non soddisfa la soglia minima di investimento in FVC. Il nuovo vincolo non si atteggia, pertanto, a condizione generale di ogni forma di investimento fiscalmente privilegiato detenuto da casse e fondi, ma riguarda soltanto gli investimenti qualificati in senso stretto. Si tratta di un chiarimento particolarmente rilevante sul piano pratico, perché delimita con precisione l’ambito di operatività della riforma ed evita indebite sovrapposizioni tra regimi agevolativi distinti.
La risposta affronta inoltre il tema degli "impegni vincolanti", cui l’art. 18 del D.L. n. 95/2025 attribuisce rilevanza ai fini del rispetto della soglia minima in FVC. L’Agenzia chiarisce che tali impegni rilevano al numeratore del rapporto tra investimenti in FVC e paniere degli investimenti qualificati dell’anno precedente, così da consentire il computo, ai fini del requisito, anche degli importi formalmente impegnati prima del relativo richiamo. Tuttavia, precisa che, per poter essere qualificato come impegno vincolante, non è sufficiente una delibera del consiglio di amministrazione del fondo pensione ma occorre la formale sottoscrizione del commitment. La puntualizzazione è di rilievo, poiché individua con chiarezza il momento giuridicamente rilevante e impedisce di attribuire efficacia fiscale a mere determinazioni interne ancora prive di vincolatività negoziale.
Non meno importante è il chiarimento sul piano documentale perché l’Agenzia precisa che la dichiarazione prevista dalla disciplina agevolativa deve attestare il rispetto del limite del 10 per cento dell’attivo patrimoniale, l’impegno a detenere gli strumenti per almeno cinque anni e, per le casse di previdenza, l’assenza di redditi derivanti da partecipazioni qualificate ma non deve invece contenere anche l’attestazione del rispetto del vincolo minimo di investimento in FVC. Quest’ultimo requisito, infatti, opera sul piano sostanziale quale condizione per l’applicazione del regime ai nuovi investimenti qualificati, ma non si traduce in un ulteriore contenuto necessario della dichiarazione.
Infine, la risposta esamina il caso degli strumenti finanziari acquistati dopo l’entrata in vigore della disciplina agevolativa ma i cui redditi, fino a quel momento, siano stati assoggettati a tassazione ordinaria. L’ Ufficio riconosce che anche tali strumenti possono successivamente entrare nel perimetro agevolato, purché il fondo assuma formalmente l’impegno a detenerli per almeno i successivi cinque anni. In questa ipotesi, il minimum holding period non decorre dalla data originaria di acquisto, ma dal momento in cui tale impegno viene formalizzato.
In definitiva, la risposta n. 104/2026 offre una lettura sistematica e, per molti aspetti, equilibrata della nuova disciplina: chiarisce che il vincolo in FVC non opera nel primo anno in assenza di investimenti qualificati pregressi, esclude i PIR dal relativo perimetro, attribuisce rilievo ai soli commitment formalmente sottoscritti e limita gli effetti del mancato rispetto della soglia ai nuovi investimenti qualificati dell’anno. Si tratta di indicazioni di indubbio rilievo operativo, destinate a incidere in modo significativo sulla pianificazione degli investimenti da parte di casse e fondi pensione.
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