Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello 8 luglio 2026, n.137
La risposta a interpello n. 137/2026 affronta un tema di notevole interesse per il finanziamento delle start-up innovative: la possibilità di applicare la detrazione IRPEF del 65% agli investimenti effettuati tramite contratti di Simple Agreement for Future Equity. Il chiarimento è rilevante perché interviene su uno strumento ormai diffuso nella prassi del venture financing, ma non espressamente disciplinato dal diritto societario italiano.
Il caso riguarda una start-up innovativa iscritta nella sezione speciale del Registro delle imprese, intenzionata ad avviare una raccolta di capitali mediante contratti SAFE sottoscritti da investitori persone fisiche residenti in Italia. Lo schema prospettato prevedeva apporti privi di obbligo di rimborso, non produttivi di interessi e destinati alla futura conversione in partecipazioni al verificarsi di determinati eventi, quali un aumento di capitale, un round di investimento, un evento di liquidità o, comunque, la scadenza contrattualmente prevista.
Secondo la società istante, il SAFE doveva essere ricondotto alla nozione di "investimento in convertendo", introdotta nell’art. 29-bis del D.L. n. 179/2012 dalla legge n. 193/2024. Tale modifica ha previsto che, in caso di investimenti in convertendo, la detrazione maturi già dalla data del bonifico alla start-up della somma investita, a condizione che il versamento rechi la causale "versamento in conto aumento di capitale" e che l’importo sia iscritto a riserva patrimoniale. La società chiedeva, quindi, se tale disciplina fosse applicabile anche ai SAFE e se fosse necessario attendere la delibera di aumento di capitale o l’effettiva conversione dell’apporto in equity.
L’Agenzia muove dalla ricostruzione del quadro normativo. Gli articoli 29 e 29-bis del D.L. n. 179/2012 costituiscono il nucleo della disciplina agevolativa per gli investimenti nel capitale delle start-up innovative. L’art. 29 riconosce benefici fiscali a soggetti IRPEF e IRES che investono, direttamente o indirettamente, nel capitale sociale di start-up innovative mentre l’art. 29-bis, invece, prevede, in alternativa, una detrazione riservata ai soggetti IRPEF. A seguito delle modifiche introdotte dalla legge n. 193/2024, la detrazione per le persone fisiche è stata elevata al 65%, entro i limiti e alle condizioni previste dalla norma, con una specifica disciplina per gli investimenti in convertendo.
Il passaggio decisivo della risposta riguarda la qualificazione del SAFE. L’Agenzia valorizza le caratteristiche concrete dello strumento prospettato: assenza di interessi o rendimento prestabilito, mancanza di un obbligo di rimborso da parte della start-up, iscrizione delle somme in una riserva di patrimonio netto "targata" a favore degli investitori, indisponibile e non distribuibile, destinata alla futura conversione e soggetta al rischio dell’attività d’impresa. L’investitore, già dal momento della sottoscrizione, sopporta dunque il rischio economico dell’iniziativa, potendo perdere in tutto o in parte il capitale versato.
Proprio questa esposizione al rischio distingue il SAFE da un finanziamento o da uno strumento meramente obbligatorio. L’apporto non è un prestito da restituire, né genera un credito certo verso la società ma è piuttosto un investimento destinato a trasformarsi, al verificarsi del trigger event, in una partecipazione al capitale della start-up. In tale prospettiva, l’Agenzia richiama anche i chiarimenti resi in sede parlamentare con riferimento alla nozione di "convertendo", ritenuta sufficientemente elastica da ricomprendere strumenti caratterizzati dalla non immediatezza dell’aumento di capitale, purché le somme siano iscritte a riserva patrimoniale.
Da qui la conclusione per cui i contratti SAFE descritti nell’istanza possono rientrare tra gli investimenti in convertendo di cui all’art. 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del D.L. n. 179/2012. La detrazione IRPEF del 65% matura, pertanto, nel periodo d’imposta in cui l’investitore effettua il bonifico bancario alla start-up, senza necessità di attendere la successiva conversione in partecipazioni. Restano naturalmente ferme le ulteriori condizioni richieste dalla disciplina, inclusa la verifica del plafond de minimis e il rispetto degli adempimenti procedurali previsti dal D.M. 28 dicembre 2020, nei limiti in cui compatibili con la nuova disciplina.
La risposta chiarisce inoltre un profilo delicato: l’effettiva conversione del SAFE in equity non è requisito necessario per il consolidamento del beneficio fiscale già maturato. L’attuale quadro normativo non prevede, infatti, una specifica causa di decadenza collegata al mancato verificarsi del trigger event. Pertanto, se l’investimento rimane esposto al rischio della start-up e non viene restituito all’investitore, la mancata conversione non comporta, di per sé, la perdita della detrazione.
Diversa è, invece, l’ipotesi in cui le somme vengano restituite all’investitore prima del decorso dell’holding period triennale previsto dall’art. 29-bis. In tal caso, anche se la restituzione avvenga sotto forma diversa dal rimborso diretto, ad esempio mediante interessi o distribuzione di riserve di utili o di capitale, si determina la decadenza dall’agevolazione dalla data in cui la restituzione viene effettuata. Non comporta invece perdita del beneficio l’eventuale utilizzo della riserva iscritta a seguito della sottoscrizione del SAFE a copertura delle perdite della società, proprio perché tale evenienza è coerente con la natura di capitale di rischio dell’investimento.
#startupinnovative #SAFE #SimpleAgreementForFutureEquity #venturecapital
