Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 170 del 10 settembre 2026

La risposta a interpello n. 170/2026 affronta uno dei primi problemi di coordinamento tra la fiscalità degli strumenti finanziari e la loro circolazione mediante tecnologia DLT: individuare il soggetto chiamato ad applicare l’imposta sostitutiva prevista dal D.Lgs. n. 239/1996 quando obbligazioni e titoli di debito non siano inseriti nel tradizionale sistema di deposito e gestione accentrata, ma siano emessi e trasferiti in forma digitale.

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L’istante è un soggetto iscritto nell’elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dal D.L. n. 25/2023, il c.d. Decreto Fintech, e gestisce un registro distribuito basato su tecnologia Distributed Ledger Technology (anche solo DLT) per l’emissione e la circolazione di strumenti finanziari tokenizzati. Nell’ambito dello stesso gruppo opera una società fiduciaria alla quale è affidato il pagamento degli interessi ai titolari degli strumenti e l’applicazione, ove dovuta, dell’imposta sostitutiva.
La peculiarità del modello consiste nella separazione di funzioni che, nella struttura tradizionale, tendono invece a concentrarsi presso gli intermediari della catena di custodia. Il Responsabile del registro identifica i titolari, registra l’emissione e ogni successivo trasferimento e dispone quindi delle informazioni necessarie sulla titolarità degli strumenti; la fiduciaria riceve dall’emittente gli interessi, applica il relativo regime fiscale sulla base delle informazioni ricevute e accredita ai titolari gli importi netti.

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Proprio la sostituzione del tradizionale sistema di custodia accentrata con il registro DLT pone il problema interpretativo. Nel modello ordinario, infatti, la disciplina del D.Lgs. n. 239/1996 presuppone l’intervento di intermediari qualificati e, ai fini dell’esenzione spettante a determinate categorie di soggetti non residenti, il deposito dei titoli presso una banca o una SIM che intrattenga rapporti telematici con l’Amministrazione finanziaria. Nel sistema tokenizzato, invece, non vi sono necessariamente né un depositario centrale né una banca di primo livello o di secondo livello secondo lo schema costruito dalla normativa del 1996.
L’istante chiedeva, pertanto, di essere equiparato alla "banca di primo livello", così da poter raccogliere le autocertificazioni dei soggetti non residenti, effettuare le comunicazioni al Sistema di Interscambio Dati e presentare il modello 118/IMP. A sostegno della propria posizione richiamava, oltre alla sostanziale coincidenza delle funzioni esercitate, il principio di neutralità tecnologica: l’impiego della tecnologia DLT non dovrebbe determinare un trattamento fiscale differente da quello applicabile al medesimo strumento finanziario emesso e circolante secondo modalità tradizionali.

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L’Agenzia muove proprio da quest’ultimo principio, ricordando che la relazione illustrativa al Decreto Fintech stabilisce che per gli strumenti finanziari digitali restano ferme tanto la disciplina impositiva quanto le modalità applicative previste per i corrispondenti strumenti non digitali. La circolare n. 30/E del 2023 aveva, inoltre, già chiarito che ai redditi prodotti dagli strumenti finanziari digitali continuano ad applicarsi le ordinarie categorie dei redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria previste dagli artt. 44 e 67 TUIR.

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È proprio sul piano delle modalità applicative, tuttavia, che emerge la criticità. L’art. 2, comma 2, D.Lgs. n. 239/1996 individua espressamente i soggetti deputati all’applicazione dell’imposta sostitutiva – banche, SIM, società fiduciarie, agenti di cambio e ulteriori soggetti specificamente individuati – mentre gli artt. 6 e 7 subordinano il particolare regime di non applicazione dell’imposta in favore dei soggetti non residenti al deposito dei titoli presso intermediari qualificati.

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L’Agenzia esclude quindi l’interpretazione evolutiva proposta dall’istante. Il Responsabile del registro DLT, pur assolvendo sul piano tecnologico e informativo funzioni in parte analoghe a quelle svolte dagli intermediari nella catena tradizionale, non è ricompreso tra i soggetti individuati dalla normativa e non può essere equiparato, in via interpretativa, alla banca di primo livello. L’assenza di una specifica disposizione normativa impedisce pertanto al gestore del registro di assumere quella qualifica ai fini del D.Lgs. n. 239/1996 e del D.M. n. 632/1996.

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Trova quindi applicazione la disciplina residuale dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. n. 239/1996. Quando i titoli non sono depositati presso gli intermediari indicati dall’art. 2, comma 2, gli interessi e gli altri proventi sono assoggettati all’imposta sostitutiva dall’intermediario che li eroga; se il pagamento è effettuato direttamente dall’emittente, è quest’ultimo a dover applicare il prelievo.

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Le conseguenze sono particolarmente significative per gli investitori che, nel sistema ordinario, avrebbero diritto alla percezione dei proventi al lordo. La stessa Agenzia richiama la risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025, secondo cui, in presenza di strumenti finanziari digitali totalmente disintermediati, il meccanismo dell’art. 5, comma 2, comporta l’applicazione dell’imposta anche ai c.d. "lordisti" e ai soggetti non residenti che, ricorrendone i requisiti, avrebbero diritto all’esenzione prevista dall’art. 6. Per questi ultimi resta salva la possibilità di chiedere successivamente il rimborso dell’imposta sostitutiva subita.

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La risposta mette quindi in evidenza una significativa tensione tra neutralità fiscale dello strumento e disciplina procedurale del prelievo. La tokenizzazione non modifica la natura del titolo né il relativo regime impositivo sostanziale, ma l’assenza, nell’attuale D.Lgs. n. 239/1996, di una disciplina espressamente calibrata sui registri DLT impedisce di trasporre automaticamente sul Responsabile del registro le funzioni fiscali attribuite agli intermediari tradizionali.

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Ne deriva che, allo stato della normativa, l’innovazione tecnologica non è accompagnata da una piena neutralità sul piano degli adempimenti: nei modelli disintermediati l’imposta può essere prelevata anche nei confronti di investitori che avrebbero titolo all’esenzione, rinviando la neutralizzazione del prelievo alla successiva procedura di rimborso. Un effetto che sembra evidenziare l’esigenza di un coordinamento normativo tra la disciplina fiscale del 1996 e la nuova infrastruttura giuridica introdotta dal Decreto Fintech.

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