Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 18 del 2026
La risposta prende le mosse dal caso di una SGR che gestisce un FIA mobiliare italiano chiuso, strutturato come “fondo di fondi”, riservato a investitori professionali. Il regolamento prevede che il fondo investa tramite FIA partecipati, SICAF e SICAV riservate, istituiti in Italia o in Stati UE/SEE, che a loro volta investono, in misura prevalente, in azioni o quote di imprese residenti nel territorio dello Stato o in Stati UE/SEE con stabile organizzazione in Italia, oltre che in una quota di operazioni infrastrutturali localizzate in Italia. È inoltre stabilito che almeno il 55% dell’ammontare complessivo degli investimenti sia destinato a tali “strumenti qualificati”, così da mantenere strutturalmente il collegamento richiesto dal legislatore. La SGR, in qualità di sostituto d’imposta, chiede se Casse di previdenza e fondi pensione che sottoscrivono le quote del fondo possano beneficiare del regime di esenzione previsto dall’art. 1, commi 88–96, L. 232/2016, pur in presenza di una struttura multilivello, e come debba essere verificato, nello specifico, il requisito della prevalenza in un contesto del genere.
L’Agenzia nell’affrontare il quesito, ricostruisce innanzitutto il quadro normativo. I commi 88 e 92 dell’art. 1 L. 232/2016 consentono a Casse di previdenza e forme di previdenza complementare di destinare fino al 10% dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto precedente agli “investimenti qualificati” individuati dal comma 89, i cui redditi, se effettuati nel rispetto delle condizioni di legge, non sono imponibili per le Casse e non concorrono alla base dell’imposta sostitutiva per i fondi pensione. È richiesto un holding period minimo quinquennale e, dal 1° gennaio 2025, il rispetto di un vincolo di investimento minimo in Fondi per il Venture Capital (FVC) all’interno del paniere qualificato. Il comma 89 definisce come investimenti qualificati, tra l’altro, le azioni o quote di imprese residenti in Italia o in Stati UE/SEE con stabile organizzazione in Italia (lett. a), nonché le quote o azioni di OICR residenti in Italia, UE o SEE che investono “prevalentemente” negli strumenti di cui alla lett. a), consentendo quindi espressamente una detenzione indiretta delle partecipazioni target tramite OICR.
Su questo impianto si innesta l’art. 18 del D.L. 30 giugno 2025, n. 95, convertito con modificazioni dalla L. 8 agosto 2025, n. 118, che in chiave di interpretazione autentica precisa che, nei commi 90 e 94, il riferimento agli “investimenti qualificati” va inteso come riferimento agli “impegni vincolanti a realizzare direttamente o indirettamente investimenti qualificati”. La relazione illustrativa chiarisce che, nella determinazione delle soglie minime in FVC, rilevano anche gli investimenti effettuati indirettamente tramite fondi di fondi o veicoli societari, in linea con la logica della normativa PIR. Per l’Agenzia questo passaggio è decisivo: lo schema del fondo di fondi è sistematicamente ammesso dall’ordinamento come strumento di investimento indiretto nell’economia reale e, di conseguenza, la struttura “fondo di fondi” è idonea a beneficiare del regime agevolativo ex L. 232/2016. Ne deriva che rientrano tra gli investimenti qualificati anche quelli effettuati, in modo indiretto, tramite due livelli di OICR, purché tali OICR siano residenti in Italia o in Stati UE/SEE.
La risposta si concentra poi sul requisito della prevalenza e sulle modalità di verifica. Richiamando la risposta n. 205/2023 e le circolari n. 14/E del 2016 e n. 3/E del 2018, l’Agenzia conferma che la condizione della prevalenza deve risultare dal regolamento di gestione dell’OICR italiano o, nel caso di OICR estero, dalla documentazione di offerta: ai fini dell’agevolazione è sufficiente che il regolamento sia compatibile con la disciplina. Al tempo stesso viene ribadito che tale requisito non è solo formale: dal punto di vista sostanziale, la prevalenza si considera soddisfatta quando l’attivo dell’OICR risulta investito, per oltre il 50%, in azioni o quote di imprese italiane o UE/SEE con stabile organizzazione in Italia, percentuale da determinare sul capitale sottoscritto ed effettivamente versato, al netto di oneri e commissioni. Per gli OICR chiusi la verifica avviene al termine del periodo di investimento stabilito nel regolamento, mentre i disinvestimenti effettuati nella fase di dismissione del portafoglio non rilevano ai fini del test, essendo fisiologici.
Nel caso di investimento tramite fondo di fondi, questo schema viene applicato su due livelli. L’Agenzia precisa che la prevalenza deve essere verificata sia in capo all’OICR sottoscritto da Casse e fondi pensione, sia in capo agli OICR sottostanti. Se il fondo di fondi investe prevalentemente in un OICR il cui regolamento impone a sua volta una prevalenza di investimenti negli strumenti di cui alla lett. a) (OICR “compliant”), tale fondo sottostante si qualifica di per sé come strumento finanziario rientrante tra gli investimenti qualificati. In pratica l’OICR che investe dovrà controllare la compatibilità del regolamento con la disciplina agevolativa, mentre l’OICR oggetto di investimento resta responsabile della verifica sostanziale della prevalenza sul proprio attivo, al netto degli oneri e commissioni. Se, invece, l’investimento avviene in un OICR non compliant con il regime agevolativo, la prevalenza va verificata mediante un approccio look-through: ai fini del raggiungimento della soglia, si possono considerare, con effetto demoltiplicativo, anche le azioni o quote di imprese italiane o UE/SEE con stabile organizzazione in Italia in cui si è di fatto investito tramite quell’OICR, sulla base dei dati forniti dal relativo gestore.
In chiusura, l’Agenzia prende atto del fatto che, nel caso concreto, il regolamento del Fondo prevede che l’ammontare investito in FIA Partecipati Italia e investimenti infrastrutturali non sia inferiore al 55% del totale e che la politica di investimento dichiarata è coerente con l’art. 1, commi 88 e ss., L. 232/2016. Alla luce di tale assetto, conferma che le Casse di previdenza e i fondi pensione che investono nel Fondo potranno beneficiare del regime di esenzione, fermo restando il rispetto, lungo tutta la vita del veicolo e lungo l’intera catena dei fondi, del requisito di prevalenza sia sul piano regolamentare sia su quello sostanziale.
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