Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 193 del 28 ottobre 2026
Con la risposta n. 193/2026 l’Agenzia delle Entrate riconosce che il conferimento dell’attività esercitata da una holding operativa può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 176 TUIR quando il complesso trasferito presenti una propria autonomia organizzativa e sia idoneo a proseguire, presso la conferitaria, le funzioni di direzione, coordinamento e supporto svolte nei confronti delle società partecipate. La rilevanza economica delle partecipazioni non esclude, di per sé, la natura aziendale del compendio, qualora esse siano inserite in una struttura effettivamente operativa, dotata di personale, mezzi e rapporti funzionali allo svolgimento dell’attività.
Il caso esaminato riguarda una società capogruppo che, oltre a detenere partecipazioni, svolge stabilmente una pluralità di funzioni strategiche, gestionali e operative nei confronti delle società del gruppo, avvalendosi di una propria struttura organizzativa e di personale. In particolare, la holding svolge attività di direzione e coordinamento, gestione e valorizzazione degli asset immateriali, marketing, tesoreria accentrata, finanziamento e servizi infragruppo in ambito commerciale, amministrativo, contabile, HR, procurement, qualità e logistica.
Nell’ambito della procedura di liquidazione della società, i liquidatori avevano individuato quale soluzione più idonea il conferimento dell’intero compendio operativo in una società di nuova costituzione, seguito dalla successiva cessione della partecipazione nella conferitaria. L’operazione era finalizzata a preservare l’unitarietà del complesso aziendale, la continuità operativa e il relativo valore economico.
Il conferimento comprendeva, tra l’altro, beni materiali e immateriali, partecipazioni societarie, attività finanziarie, crediti e debiti, liquidità, contratti di servizi infragruppo e tutti i rapporti di lavoro con il personale impiegato. A seguito dell’operazione, la nuova società avrebbe proseguito le medesime funzioni di holding operativa già svolte dalla conferente.
Il dubbio interpretativo nasceva dal peso assunto dalle partecipazioni all’interno del compendio. La mera detenzione di partecipazioni, tipica di una holding statica, non è infatti di per sé sufficiente a configurare un’azienda, potendo risolversi in una semplice attività di gestione patrimoniale. Diversa è però la situazione della holding dinamica, che affianca alla titolarità delle partecipazioni un’attività organizzata e continuativa di direzione, coordinamento e supporto alle partecipate.
L’Agenzia richiama l’art. 176 TUIR, secondo cui i conferimenti di aziende tra soggetti residenti che esercitano imprese commerciali non determinano il realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Presupposto essenziale del regime di neutralità è, tuttavia, che ciò che viene trasferito possa essere qualificato come azienda o ramo d’azienda e non costituisca un mero insieme indistinto di beni.
In assenza di una specifica nozione fiscale di azienda, l’Agenzia rinvia all’art. 2555 c.c., che la definisce come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. La nozione deve essere intesa in senso ampio, valorizzando quale elemento essenziale l’organizzazione dei beni e dei rapporti in funzione dello svolgimento dell’attività economica.
Non esiste, pertanto, un numero o una tipologia predeterminata di beni necessari per configurare un’azienda. Occorre verificare in concreto che tra gli elementi trasferiti vi sia una coesione unitaria e una relazione di complementarità strumentale, tali da rendere il complesso autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la prosecuzione della specifica attività d’impresa da parte del conferitario.
Nel caso esaminato questi requisiti risultano integrati. La società conferitaria riceverà l’intero complesso organizzato necessario per proseguire le attività di direzione, coordinamento, gestione degli asset immateriali, prestazione di servizi infragruppo e gestione dei rapporti finanziari. La holding, inoltre, non si limita alla gestione passiva delle partecipazioni, ma dispone di personale dedicato, una struttura organizzativa articolata e funzioni economiche che eccedono il mero esercizio dei diritti tipici del socio.
Particolarmente significativo è il chiarimento relativo al peso economico delle partecipazioni. Pur rappresentando circa la metà del valore dell’attivo patrimoniale e, verosimilmente, la componente prevalente del valore economico complessivo, tale circostanza non impedisce la qualificazione del compendio come azienda. A prevalere è infatti la verifica sostanziale dell’effettivo svolgimento di un’attività di gestione attiva, strutturata e continuativa, supportata da un’autonoma organizzazione di mezzi e risorse umane.
L’Agenzia richiama, in senso conforme, anche la precedente risposta n. 46/2022, nella quale era già stata riconosciuta la natura aziendale di una holding operativa caratterizzata dal trasferimento coordinato di contratti, beni materiali e immateriali, rapporti di lavoro, partecipazioni, crediti e debiti.
Su queste basi, l’Agenzia conclude che il conferimento prospettato può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 176 TUIR. La risposta conferma quindi che, ai fini della qualificazione del compendio trasferito, non è decisivo il peso quantitativo delle partecipazioni, ma la loro integrazione in una struttura organizzata e funzionalmente autonoma, capace di proseguire un’attività economica ulteriore rispetto alla mera detenzione dei titoli.
Resta fermo che il parere è espressamente limitato alla qualificazione come azienda, ai fini dell’art. 176 TUIR, del complesso trasferito e non si estende alla verifica concreta delle ulteriori conseguenze fiscali dell’operazione né all’eventuale configurabilità di profili abusivi ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto del contribuente.
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