Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 199 del 3 novembre 2026
Con la risposta n. 199/2026 l’Agenzia delle Entrate ammette l’affrancamento straordinario ex art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024 delle riserve in sospensione d’imposta trasferite, nell’ambito di una scissione, da una società di capitali a una società di persone beneficiaria. Una volta affrancate mediante l’imposta sostitutiva del 10%, tali riserve si considerano formate in capo alla società di persone e la loro successiva distribuzione ai soci non determina un’ulteriore imposizione, ma soltanto la riduzione del costo fiscale delle partecipazioni.
Il caso riguarda una S.a.s., costituita nel dicembre 2024 quale beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una S.r.l. Nell’ambito dell’operazione erano state trasferite alla beneficiaria alcune riserve di rivalutazione in sospensione d’imposta, successivamente ricostituite nel suo primo bilancio. Le riserve derivavano da differenti discipline di rivalutazione e risultavano iscritte sia nel bilancio 2023 della società scissa sia nel bilancio 2024 della beneficiaria. La società chiedeva se tali riserve potessero accedere all’affrancamento straordinario previsto dall’art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024, che consente di liberare i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024, mediante il pagamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP pari al 10%.
Un primo profilo riguardava la corretta ricostituzione delle riserve nella società beneficiaria. L’art. 173, comma 9, TUIR prevede, come regola generale, che le riserve in sospensione d’imposta della società scissa siano ricostituite dalle beneficiarie in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite. Soltanto quando il regime di sospensione dipende ancora dalle vicende di specifici elementi patrimoniali, la riserva segue il bene cui è collegata. Nel caso esaminato, i periodi di sorveglianza previsti dalle rispettive leggi di rivalutazione erano già scaduti. Era quindi venuta meno la connessione tra le vicende dei beni rivalutati e quelle delle riserve in sospensione d’imposta, rendendo applicabile il criterio proporzionale ordinario di cui all’art. 173, comma 9, TUIR. L’Agenzia considera pertanto corretta la ricostituzione delle riserve operata dalla beneficiaria.
Poiché le riserve risultavano presenti sia nel bilancio 2023 della società scissa sia nel bilancio 2024 della società beneficiaria, l’Agenzia ritiene inoltre soddisfatto il requisito temporale previsto dall’art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024 e ne ammette, quindi, l’affrancamento. Particolarmente rilevante è il trattamento delle riserve successivamente all’affrancamento. La scissione di una società soggetta a IRES in favore di una società di persone determina, per la quota di patrimonio trasferita, gli effetti propri di una trasformazione omogenea regressiva. L’art. 173, comma 15, TUIR richiama infatti, in quanto compatibili, le disposizioni dell’art. 170, commi 4 e 5, considerando a tali fini la società scissa come trasformata limitatamente alla quota di patrimonio netto attribuita alla beneficiaria.
Il D.M. 27 giugno 2025 stabilisce, a sua volta, che in presenza di una trasformazione da società soggetta a IRES a società non soggetta a tale imposta le riserve affrancate si considerano, ai fini delle imposte sui redditi, formate nel periodo d’imposta in cui viene esercitata l’opzione. La relazione illustrativa precisa che tale meccanismo comporta l’estinzione dell’obbligazione tributaria che altrimenti sorgerebbe in capo ai soci al momento della distribuzione.
Applicando tali principi alla scissione, l’Agenzia conclude che le riserve affrancate devono essere considerate come formate direttamente dalla società di persone beneficiaria. La loro distribuzione non comporterà quindi un’ulteriore tassazione personale dei soci, essendo l’imposizione già stata assolta attraverso l’imposta sostitutiva versata dalla società; la distribuzione determinerà esclusivamente la riduzione del costo fiscale delle partecipazioni. Alle sole riserve oggetto di affrancamento non trova inoltre applicazione la presunzione di prioritaria distribuzione delle riserve di utili prevista dall’art. 47, comma 1, TUIR. L’Agenzia precisa, tuttavia, che tale presunzione continua a operare con riferimento alle eventuali altre riserve di utili formatesi anteriormente alla trasformazione e ancora presenti nel patrimonio netto della società beneficiaria.
Un ulteriore chiarimento riguarda il perfezionamento dell’opzione. Nel caso concreto, la società aveva indicato l’affrancamento nella dichiarazione dei redditi, ma aveva rinviato il versamento della prima rata dell’imposta sostitutiva in attesa della risposta all’interpello. L’Agenzia chiarisce che l’opzione si perfeziona con la sua corretta indicazione nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. L’omesso o insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva non incide sul perfezionamento dell’opzione e può essere regolarizzato attraverso il ravvedimento operoso, ricorrendone i presupposti.
La risposta assume quindi interesse su due distinti profili: da un lato, conferma che le riserve in sospensione d’imposta provenienti da una società di capitali possono accedere all’affrancamento anche dopo il loro trasferimento, mediante scissione, a una società di persone; dall’altro, chiarisce che l’affrancamento elimina la successiva imposizione in capo ai soci delle riserve liberate, coerentemente con gli effetti fiscali della trasformazione omogenea regressiva implicita nella scissione.
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