Corte di cassazione- Ordinanza n. 28578 del 28 ottobre 2025

Con l’Ordinanza n. 28578 del 28 ottobre 2025, la Corte di cassazione è tornata a pronunciarsi sugli effetti della cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese e sulla legittimazione passiva del socio nei giudizi pendenti, alla luce dei principi enunciati dalle Sezioni Unite n. 3625/2025.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello di Genova aveva condannato il socio unico di una S.r.l. estinta a restituire somme versate in esecuzione di una sentenza di primo grado poi riformata, pur non risultando che il socio avesse percepito alcun valore dalla liquidazione.

La Cassazione ha chiarito che:

(i) con la cancellazione della società, si determina un fenomeno successorio in virtù del quale le obbligazioni sociali si trasferiscono ai soci;

(ii) tuttavia, ai sensi dell’art. 2495, comma 3, c.c., il socio risponde solo entro il limite di quanto effettivamente riscosso in base al bilancio finale di liquidazione;

(iii) il creditore che agisce contro il socio deve provare tale percezione di somme, trattandosi di condizione dell’azione e non di legittimazione.

Nel caso concreto, non essendo stato provato che il socio avesse percepito alcunché dalla liquidazione della società, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e rigettato la domanda di restituzione avanzata dalla banca.

In conclusione, la pronuncia ha inteso ribadire che la responsabilità patrimoniale dei soci di società di capitali non è automatica, ma limitata all’effettiva percezione di somme in sede di liquidazione.

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