Corte di Cassazione, ordinanza n. 16636 del 27 maggio 2026
Con l’ordinanza n. 16636/2026, la Suprema Corte ha affermato che il trasferimento di un’azienda in attuazione del decreto di omologa di un concordato con assunzione non esclude l’applicabilità dell’art. 52, comma 2, del TUR, con la conseguenza che la base imponibile per il calcolo dell’imposta di registro deve essere determinata al netto delle passività aziendali.
La controversia trae origine da degli avvisi di liquidazione dell’imposta di registro e sanzioni nei confronti di una società a seguito di un’operazione di cessione di ramo d’azienda, in quanto, secondo l’Agenzia delle Entrate, il decreto di omologa che aveva disposto tali cessioni conteneva due disposizioni distinte, ossia il trasferimento dell’azienda e l’accollo passivo dei debiti, e pertanto la liquidazione dell’imposta sarebbe dovuta avvenire sulla base della disposizione che dà luogo alla tassazione più onerosa. Il contribuente trovava l’accoglimento delle proprie ragioni sia in primo che in secondo grado; i giudici di merito, infatti, affermavano che nel caso di specie trovava applicazione l’art. 51, comma 2, del TUR, atteso che i debiti aziendali costituiscono parte integrante del compendio aziendale trasferito e, pertanto, la base imponibile è data dalla differenza del valore dell’attivo e del passivo dell’azienda ceduta. Avverso la pronuncia di appello, l’Ufficio proponeva ricorso per cassazione.
Investita della questione, la Suprema Corte ha ritenuto infondata la censura dell’Amministrazione finanziaria, richiamando gli artt. 52, comma 2, e 21, comma 3, del TUR, nonché il proprio orientamento formatosi in materia di concordato fallimentare con assuntore.
In primo luogo, la Corte effettua una ricostruzione del quadro fattuale, affermando che con l’operazione interessata sono stati trasferiti due rami d’azienda, ciascuno con le relative passività, e non singoli beni a fronte dell’accollo delle passività concordatarie. Invero, osservano i giudici di legittimità che con l’avviso di liquidazione l’Ufficio non ha posto in dubbio l’autonomia funzionale dei rami d’azienda trasferiti, né ha contestato l’inerenza delle passività rispetto ai menzionati rami.
Pertanto, la circostanza che il trasferimento dei rami d’azienda sia avvenuto in attuazione del decreto di omologa di un concordato con assunzione non può mutare la disciplina applicabile, che rimane quella sancita dall’art. 52, comma 2, del TUR. L’assunzione delle passività, infatti, costituisce un "effetto naturale ed imprescindibile" del concordato, con la conseguenza che, sul piano fiscale, deve essere affermato il collegamento tra i beni ceduti al terzo assuntore e l’accollo dei debiti. Il collegamento dell’accollo con un altro negozio giuridico, lo rende non soggetto ad imposta di registro ai sensi dell’art. 21, comma 3, del TUR. A conferma di quanto affermato, la Corte richiama la propria giurisprudenza consolidata in materia di concordato fallimentare con assuntore, ritenuta estensibile al concordato preventivo.
La Suprema Corte ha ritenuto, quindi, corretta la ricostruzione operata dal giudice d’appello, con conseguente calcolo della base imponibile ai fini dell’imposta di registro in ragione della c.d. valorizzazione al netto delle passibilità aziendali.
Alla luce di tali considerazioni, la Corte ha rigettato il ricorso presentato dall’Agenzia delle Entrate, condannandola alla refusione delle spese in favore della contribuente.
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