Corte di Cassazione, Ordinanza n. 27804 del 18 ottobre 2025

La Cassazione, in una vicenda riguardante un socio di s.n.c. che aveva impugnato, per intervenuta prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c., la delibera assembleare con cui era stato escluso dalla società per gravi inadempienze, ha affermato il principio di diritto secondo il quale il diritto di esclusione del socio per gravi inadempienze si estingue per prescrizione nel termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c.

Nella pronuncia in commento, i giudici di legittimità reputano non condivisibile l’affermazione secondo cui l’esclusione del socio costituisce oggetto dell’esercizio di un potere sanzionatorio, come tale imprescrittibile, in quanto espressione della supremazia della società sui propri associati. Tale concetto appare stridere non solo con la natura del contratto di società, come libero «incontro» della volontà delle parti, ma soprattutto con la lettura e l’interpretazione degli effetti che derivano dal contratto sociale, che non evocano affatto una supremazia della società sui soci, bensì, semmai, una prevalenza dell’interesse della società rispetto a quello individuale dei singoli soci. Nessuna norma prevede la possibilità di inquadrare, la possibilità per la maggioranza dei soci di escludere il socio che abbia compiuto gravi inadempienze, nell’ambito della categoria del “potere” di natura sanzionatoria – la quale evoca una sovraordinazione della società rispetto ai soci, situazione non prospettabile nell’ambito del contratto sociale e, a maggior ragione, in una società in nome collettivo – anziché nella categoria di “diritto”. In ogni caso resta ferma la garanzia del controllo del giudice sull’effettiva sussistenza dei presupposti per l’esercizio di detto diritto della maggioranza nei confronti di una posizione di minoranza.

Pertanto, risulta immune da censure il ragionamento della Corte d’Appello secondo cui, applicando i principi generali in tema di diritti soggetti a prescrizione in quanto disponibili, è possibile concludere per l’applicazione della norma specifica di cui all’art. 2949 c.c. e, dunque, per il decorso del termine quinquennale di prescrizione. Le argomentazioni dei giudici di secondo grado appaiono conformi alla ratio dell’istituto della prescrizione, per cui un socio non può essere esposto ad libitum alla possibilità che la maggioranza dei soci decida la sua esclusione per fatti anche assai risalenti, tanto più che nulla avrebbe impedito ai soci di deliberare già all’epoca l’esclusione, decisa solo dopo oltre dieci anni dai fatti.

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