Con la risposta ad interpello n. 476 del15 luglio 2021, l’Agenzia delle Entrate conferma che il riallineamento deve avere ad oggetto l’intera differenza tra il valore civile e il valore fiscale del bene e, pertanto, che non è possibile riallineare soltanto una parte dell’avviamento iscritto in bilancio. In particolare, l’Istante riteneva che, anche per il riallineamento di assets immateriali ai sensi del comma 8-bisdell’art. 110 del d.l. n. 104/2020, potesse trovare applicazione il disposto recato dall’art. 10, comma 2 del DM 162/2001 secondo cui è possibile “ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori dei beni, anche singolarmente considerati, … divergenti da quelli fiscali a qualsiasi titolo” e che, quindi, fosse possibile procedere al riallineamento, non della voce di avviamento interamente considerata, bensì di una frazione della stessa, essendo astrattamente individuabili (e contabilmente distinte) le “quote” di avviamento riferibili alle singole società che sono state incorporate nell'istante per effetto di una precedente operazione di fusione. Sennonché, a dire dell’Agenzia delle Entrate, il rinvio a quanto disposto dal comma 2 dell'art. 10 non risulta conferente in quanto si tratterebbe di una disposizione destinata ai beni dell'impresa, diversi dall'avviamento.
La conclusione a cui perviene l’Agenzia delle Entrate non sembra, tuttavia, pienamente condivisibile. Anzitutto, in quanto tale conclusione appare eccessivamente ancorata al dato letterale del nuovo comma 8-bis che, a dire dell’Agenzia, imporrebbe di identificare un unico elemento a titolo di "avviamento" che appartiene all'impresa che intende fruire della disciplina del riallineamento. Ma, anche e soprattutto, in quanto l’art. 10, comma 2, del DM 162/2001 nell’individuare i beni per cui è possibile procedere al riallineamento rinvia “ai beni per i quali l'articolo 10 [n.d.r.: della legge n. 342/2000] consente la rivalutazione”, ossia, quindi, tanto ai beni materiali quanto ai beni immateriali con la sola esclusione di quelli alla cui produzione o al cui scambio è diretta l’attività di impresa.
