Con la risposta ad interpello n. 44 del2022, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l'estinzione delle azioni «di categoria», mediante l'attribuzione delle azioni ordinarie non determina alcun realizzo fiscale, restando ferma l'applicazione delle disposizioni di cui agli articoli 86 o 87del TUIR (sussistendone i relativi requisiti) nel momento di cessione al mercato delle azioni ordinarie e che in relazione alle azioni attribuite, il periodo di possesso delle medesime ai fini del requisito dell'holding period decorre senza soluzione di continuità dal momento di sottoscrizione degli strumenti originari che incorporano il diritto alla conversione.
In particolare, nel caso oggetto della risposta, una special purpose acquisition company (SPAC), prima della quotazione, aveva emesso oltre ad azioni ordinarie, anche azioni speciali, “non quotate, prive del diritto di voto e del diritto di partecipazione agli utili, soggette a vincoli di trasferibilità (c.d. lock-up), la cui sottoscrizione è riservata al promoter dell'operazione”, convertite in azioni ordinarie al momento del lancio dell’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA)
Ad avviso dell’istante, la conversione delle azioni è da ritenersi fiscalmente neutrale, non comportando quindi il realizzo di plusvalenze (o minusvalenze), con la conseguenza che la plusvalenza derivante dalla cessione delle azioni convertite potrà beneficiare del regime PEX, non essendosi interrotto il c.d. holding period. L’Agenzia delle Entrate ha confermato l’impostazione del contribuente istante, affermando che l’estinzione delle azioni «di categoria», mediante l’attribuzione delle azioni ordinarie, non determina alcun realizzo fiscale. Inoltre, come già chiarito dalla circolare n. 36/E del 4 agosto 2004 “le partecipazioni acquisite a seguito dell'esercizio del diritto di opzione attribuito in relazione ad azioni già possedute si considerano acquisite alla data di acquisto delle azioni o delle quote "sottostanti"”, pertanto al momento della sottoscrizione delle azioni speciali.
Ebbene, la risposta fornita dall’Agenzia delle Entrate appare senz’altro condivisibile. Tuttavia, tale risposta deve essere letta in combinato con una risposta fornita dallo stesso ente a fine dicembre (risposta ad interpello n. 818 del 16 dicembre 2021), laddove in un caso assimilabile aveva ritenuto che di conversione di azioni di categoria in azioni ordinarie, in relazione alle azioni attribuite, il requisito dell'holding period utile per beneficiare della PEX decorre da tale evento, ritenendo che “la conversione … individua il momento in cui al detentore delle azioni «di categoria» è attribuito il rendimento «in natura» degli strumenti originariamente sottoscritti”.
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