Risposta ad interpello n. 64 del 2022
Con la risposta ad interpello n. 64 del 2022, l’Agenzia delle Entrate ha confermato che la conversione di azioni di categoria in azioni ordinarie è “neutrale” dal punto di vista fiscale e non determina l’interruzione dell’holding period necessario ai fini della participation exemption.
Nel caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate, una società di investimento la cui attività principale consiste nella raccolta di capitali istituzionali e privati a supporto di società operative con forte potenziale di crescita, ha venduto una serie di azioni ordinarie di una società terza. Tali azioni derivano dalla conversione di azioni speciali, originariamente sottoscritte dalla società istante. Il quesito posto concerne, dunque, la possibilità di ritenere integrato il periodo di possesso previsto dall’art. 87, comma 1, lettera a) del TUIR al fine di applicare il regime della participation exemption.
L’Agenzia delle Entrate ha sostanzialmente condiviso la tesi dell’istante, ritenendo che il periodo di cui all'articolo 87, comma 1, lettera a), del TUIR (c.d. requisito dell'holding period) decorre senza soluzione di continuità dal momento di sottoscrizione degli strumenti originari che incorporano il diritto alla conversione. Questo perché, da un lato, le azioni di categoria speciale incorporano ab origine il diritto alla conversione, che risulta inscindibile dalle stesse, e dall’altro lato, nel periodo compreso tra la sottoscrizione delle azioni speciali e la conversione in azioni ordinarie non vi è stata alcuna modifica in relazione al soggetto detentore degli strumenti finanziari partecipativi, vale a dire la società istante.
Nell’interpello in commento, l’Agenzia dell’Entrate aderisce alla soluzione già prospettata nella recente risposta n. 44/2022, laddove aveva ritenuto fiscalmente neutrale e non interruttiva dell’holding period la conversione in azioni ordinarie delle azioni speciali emesse da una special purpose acquisition company al momento del lancio dell’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA). Tuttavia, va ricordato che questa tesi, senz’altro condivisibile, si pone in contrasto con quanto affermato nella ugualmente recente risposta ad interpello n. 818/2021, laddove, invece, l’Amministrazione finanziaria, pur condividendo l’assunto circa la neutralità fiscale della conversione, aveva affermato che “La conversione, dunque, individua il momento in cui al detentore delle azioni «di categoria» è attribuito il rendimento «in natura» degli strumenti originariamente sottoscritti, con la conseguenza che, in relazione alle azioni attribuite, il periodo di cui all'art. 87, comma 1, lett. a), del TUIR (c.d.requisito dell'holding period) decorre da tale istante”. Si auspica, dunque, un chiarimento definitivo sul tema da parte dell’Agenzia delle Entrate.
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