Con la risposta ad interpello n. 818 del 2021, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che in caso di conversione di azioni di categoria in azioni ordinarie a seguito di un’operazione straordinaria, l’holding period rilevante ai fini della participation exemption decorre dal momento della conversione. 

Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate concerne una complessa operazione all’esito della quale la società Gamma ha effettuato un aumento di capitale interamente sottoscritto dalla società Alfa. Quest’ultima ha ricevuto azioni di categoria che, al verificarsi di un evento di exit, saranno convertite in azioni ordinarie in base ad un determinato rapporto di conversione e potranno essere liberamente cedute.  

Secondo la società Istante, premesso che la conversione delle azioni sarebbe neutrale dal punto di vista fiscale, ai fini della verifica della sussistenza dell’holding period richiesto dall’art. 87, comma 1,lett. a) del Tuir occorre sommare il periodo di possesso delle azioni ante conversione e il periodo di possesso delle azioni ordinarie post conversione.   

L’Agenzia delle Entrate, invece, richiamata la normativa applicabile e la propria prassi in materia, pur condividendo l’assunto circa la neutralità fiscale della conversione, afferma che “La conversione, dunque, individua il momento in cui al detentore delle azioni «di categoria» è attribuito il rendimento «in natura» degli strumenti originariamente sottoscritti, con la conseguenza che, in relazione alle azioni attribuite, il periodo di cui all'art. 87, comma 1, lett. a), del TUIR (c.d.requisito dell'holding period) decorre da tale istante”. 

La posizione assunta dall’Agenzia delle Entrate si discosta da quanto precedentemente affermato in materia di participation exemption ed operazioni straordinarie (Circolare n. 36/2004 e Risoluzione n. 227/2009, richiamate nell’interpello in commento). Difatti, mentre in quei casi l’Amministrazione finanziaria aveva ritenuto che in caso di conferimento l’holding period del conferente doveva sommarsi a quello del conferitario, nel caso di conversione di azioni ha escluso che potesse verificarsi un simile effetto, nonostante sia il conferimento di azioni che la conversione siano avvenute in regime di neutralità fiscale.  

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