Risposta interpello n. 116 del 15 marzo 2022

l’Agenzia delle Entrate ha chiarito il trattamento fiscale da riservare alle componenti di reddito che derivano...

Con la risposta a interpello n. 116 del 15 marzo 2022, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito il trattamento fiscale da riservare alle componenti di reddito che derivano dalla contabilizzazione di un contratto di opzione su azioni nel bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), ritenendo che, non qualificandosi tale contratto come strumento finanziario similare alle azioni di cui all’art. 44, comma 2, lett. a), del TUIR, la valutazione al fair value di tale strumento rilevata a conto economico sia da ritenersi pienamente rilevante tanto ai fini IRES quanto ai fini IRAP.

Nel dettaglio, il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate ha riguardato una holding italiana di società di gestione del risparmio (SGR) che, dopo di aver acquisito azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale di una società francese, ha sottoscritto con gli azionisti di minoranza di tale ultima società due contratti di “Option Agreements”, recanti diritti di opzione – di vendita e di acquisto – concessi, rispettivamente, agli azionisti di minoranza e alla stessa SGR istante sulle azioni detenute dagli stessi soci di minoranza. Tenendo conto di quanto previsto dallo IAS 32, secondo cui “lo strumento finanziario derivato (ivi incluse le opzioni su azioni)” deve essere iscritto e valorizzato “in modo autonomo rispetto allo strumento finanziario "primario" sottostante, indipendentemente dalla natura e dalle caratteristiche di tale strumento primario e dalla probabilità con cui il possessore dell'opzione eserciterà il proprio diritto”, la SGR istante ha qualificato gli Option Agreement “come strumenti finanziari (derivati) non di copertura”, non rappresentativi di capitale, e “l'esborso potenziale connesso all'esercizio dell'opzione ai sensi dei Contratti Rilevanti (i.e., al derivato finanziario rappresentato dalle opzioni) come un debito ai sensi dello IAS 32”, quindi valorizzandolo al fair value ed imputando a conto economico il corrispondente componente negativo.

L’Agenzia delle Entrate, richiamando la Risoluzione n. 30/E del 26 febbraio 2019, ha dapprima ribadito che in virtù della lettera a) del comma 2 del citato art. 44 “ai fini della classificazione fiscale degli strumenti finanziari di tipo equity (azioni e titoli similari) occorre che la relativa remunerazione sia costituita totalmente dalla partecipazione ai risultati economici della società emittente (o di altra società del gruppo)” e che in virtù dell'articolo 5 del DM 8 giugno 2011 tale principio è rilevante "indipendentemente dalle qualificazioni e dalle classificazioni adottate in bilancio" anche per i soggetti IAS adopter, In particolare, a dire dell’Agenzia delle Entrate, “la citata disposizione del DM 8 giugno 2011, disattivando la derivazione (rafforzata) dal bilancio, supera le qualificazioni e le classificazioni del bilancio IAS compliant e mantiene (ovvero impone) la descritta distinzione "formale" contenuta nell'art. 44 del TUIR”, pertanto laddove, come è nel caso di specie, gli strumenti derivati oggetto dell’operazione non siano dotati delle caratteristiche previste dalla legge per essere considerati fiscalmente quali strumenti finanziari similari alle azioni, “nel presupposto in cui sia effettivamente assente una designazione di copertura di cui all'articolo 7 del D.M. 8 giugno 2011 …, le valutazioni al fair value dei Contratti Rilevanti sono fiscalmente rilevanti ai fini IRES, ai sensi degli articoli 83 e 112, commi 2 e 3-bis, del TUIR”. L’Agenzia delle Entrate ha altresì confermato la rilevanza ai fini IRAP di tali componenti, essendo, come noto, la base imponibile di tale imposta determinata su base delle risultanze del bilancio.

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