Sentenza n. 11678 dell’11 aprile 2022

Con la sentenza n. 11678 dell’11 aprile 2022, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sulla responsabilità del cessionario per i debiti tributari del cedente in caso di cessione di ramo d’azienda, affermando che il primo risponde dei soli debiti inerenti al ramo d’azienda acquistato a condizione che fornisca la prova dell’autonomia funzionale del ramo d’azienda e della inerenza dei debiti al medesimo.  

In particolare, il caso sottoposto al vaglio della Suprema Corte traeva origine dalle cartelle di pagamento notificate ad una società nella sua qualità di cessionaria di ramo di azienda, responsabile in solido ex art. 14, commi 1 e 2 del d.lgs. n. 472/1997 per imposte dovute dalla cedente. La società impugnava tali cartelle, ritenendo di dover rispondere solo dei debiti tributari inerenti il ramo di azienda ceduto e non dell'intera azienda. A seguito della sentenza di secondo grado favorevole alla società contribuente, l’Agenzia delle Entrate presentava ricorso in Cassazione.  

La Suprema Corte, anzitutto, ha esaminato la ratio dell’art. 14 del d.lgs. n. 472/1997, osservando come “La ratio legis perseguita dall'art. 14 d.Lgs. n. 472/1997, contrariamente a quanto ritenuto dal giudice di secondo grado, non è "esattamente corrispondente" a quella perseguita dall'art. 2560 c.c., ma ha una finalità specifica ulteriore che è quella di evitare manovre elusive a danno dell'erario”. Rispetto all’art. 2560 c.c., dunque, l’art. 14 del d.lgs. n. 472/1997 è norma speciale, ma non eccezionale: tale disposizione introduce una disciplina speciale in tema di cessione di azienda quanto ai rapporti tributari, regolando diversamente gli effetti della cessione sui debiti del cedente rispetto alla normativa codicistica che però, nelle parti in cui non viene derogata, deve comunque ritenersi pienamente operante. Logica conseguenza di tale principio è che la responsabilità del cessionario del ramo di azienda deve fondarsi, anche per i debiti tributari, sull'inerenza del debito al compendio acquistato, pertanto essa non opera per quelle obbligazioni pecuniarie che siano riconducibili ad altro ramo aziendale rimasto di proprietà del cedente. Sennonché sarà onere del cessionario dimostrare non solo l'effettiva preesistente autonomia del ramo aziendale acquistato, così da verificare che l'operazione sia trasparente e non costruita ad hoc per sottrarre taluni beni alla garanzia dell'erario, ma anche la non inerenza del debito tributario a detto ramo aziendale. Tale prova deve essere fornita con modalità idonee ad escludere che nella concreta fattispecie sia stata vanificata la finalità anti elusiva dell'art. 14 del d.lgs. n. 472/1997.  

La Corte di Cassazione nella sentenza in commento ha dato un’interpretazione condivisibile dell'art. 14 del d.lgs. n. 472/1997, circoscrivendo la responsabilità del cessionario ai soli debiti tributari riferiti all’attività di cui al singolo ramo di azienda oggetto del trasferimento, in continuità con quanto già affermato in alcuni precedenti arresti (ex multis, la sentenza n. 18117/2021).  

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