Tribunale di Roma, decreto n. 6555 del 15 ottobre 2026
Con il decreto n. 6555 del 15 ottobre 2026, il Tribunale di Roma, in riforma del proprio precedente orientamento, ha affermato che gli artt. 2500-septies e 2500-octies del c.c. non sanciscono ipotesi tassative, ritenendo ammissibili operazioni di trasformazione eterogenee progressive o regressive anche in relazione a casistiche diverse rispetto a quelle previste espressamente dal legislatore.
La controversia trae origine dal rifiuto opposto dal Conservatore del registro delle imprese all’iscrizione di una società. In particolare, un’associazione non riconosciuta era stata trasformata in Società Sportiva Dilettantistica a responsabilità limitata attraverso un atto pubblico e aveva chiesto, conseguentemente, l’iscrizione presso il registro delle imprese. Tuttavia, tale iscrizione veniva negata alla società sulla base di un consolidato orientamento giurisprudenziale del Tribunale di Roma che ritiene le ipotesi previste dagli artt. 2500-septies e 2500-octies c.c. un numerus clausus, non potendo, pertanto, essere applicate in via analogica. La società presentava ricorso dinanzi al Giudice del registro delle imprese lamentando in primo luogo la violazione dell’art. 20, comma 7-bis, del d.l. n. 91/2014, secondo cui sarebbe previsto un obbligo del Conservatore del Registro di procedere all’iscrizione immediata dell’atto, senza preventiva verifica della sussistenza delle condizioni di legge, e, nel merito, ritenendo inconferente l’orientamento richiamato dal Conservatore in quanto vertente su una fattispecie di trasformazione regressiva.
Investito della questione, il Giudice del registro delle imprese ha innanzitutto ritenuto necessario valutare la legittimità delle operazioni di trasformazione eterogenea progressiva da ente non societario in società di capitali, al di fuori delle ipotesi tipizzate dall’art. 2500-octies c.c.. Ebbene, a tal proposito, pur riconoscendo il prevalente orientamento dello stesso Tribunale di Roma, che qualificava come tassative le ipotesi di trasformazione eterogena regressiva e progressiva, ha ritenuto, alla luce della giurisprudenza di merito e di legittimità di successiva formazione nonché delle argomentazioni dottrinali in materia, di dover superare detto orientamento.
Nel dettaglio, l’orientamento più restrittivo era giustificato, secondo il Tribunale, dal tenore letterale della norma che configurerebbe la trasformazione come un’operazione di carattere eccezionale, circostanza che ne limiterebbe la possibilità alle sole ipotesi tipiche e ritenute meritevoli di tutela. Tuttavia, nel decreto in commento si rileva come negli anni più recenti sia emersa in giurisprudenza una posizione meno rigorosa, evidenziando come ormai la trasformazione costituisca un principio generale del nostro ordinamento giuridico.
Premesso quanto sopra, il Tribunale ha ritenuto di dover rivalutare la posizione assunta in passato e aderire all’orientamento meno restrittivo. A tal proposito, viene rilevato che la trasformazione da associazione non riconosciuta in società di capitali non presenta, per quanto attiene al tema della tutela dei creditori dei soci e dei terzi, significative differenze rispetto all’ipotesi di trasformazione di associazione riconosciuta, sicché non vi sono ragioni per poter trattare la prima operazione in modo diverso rispetto alla seconda.
In particolare, quanto alla garanzia patrimoniale, viene osservato che il ceto creditorio sarebbe in ogni caso adeguatamente tutelato dal diritto di opposizione, nonché dall’applicazione della disciplina in tema di formazione del capitale della società. Per quanto attiene, invece, al diverso regime di pubblicità cui sono sottoposte le associazioni riconosciute, essendo necessari sia gli oneri pubblicitari dell'organismo a quo, sia quelli dell'organismo ad quem, sarebbe comunque assicurata la certezza pubblicitaria.
Alla luce di quanto esposto, il Tribunale di Roma ha ritenuto che il legislatore, con la riforma societaria del 2003, nello stilare l’elenco delle operazioni ammesse, non ha inteso affermare il principio di tassatività di tali fattispecie, bensì offrire all’interprete dei modelli legali di riferimento sulla base dei quali valutare l’ammissibilità di analoghe operazioni di trasformazione eterogenee progressive o regressive. Ciò risulterebbe confermato altresì dalla relazione illustrativa dello schema di d.lgs. n. 6/2003. In ogni caso, precisa il Tribunale, il principio di economia degli atti negoziali non può essere dilatato al punto da legittimare la pretermissione di passaggi intermedi preposti anche e soprattutto alla tutela di terzi.
In definitiva, il Tribunale di Roma, in accoglimento delle doglianze avanzate dalla ricorrente, ha accolto il ricorso e ha conseguentemente ordinato al Conservatore del Registro delle imprese l’iscrizione dell’atto notarile di trasformazione della società non riconosciuta.
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